Gepubliceerd op 4 november 2014: De rechtbank te Middelburg heeft geoordeeld dat – in het kader van een bedrijfsovername – een tegenvallende (geprognosticeerde) omzet kwalificeert als een “teleurgestelde verwachting” en niet als dwaling, met alle juridische implicaties van dien.
Aan het geschil waarover de rechtbank diende te oordelen, lag een koopovereenkomst ten grondslag waarbij eiser de activa en passiva van een bedrijfsonderdeel had verkocht aan een branchegenoot. Het personeel bleef bij verkoper in dienst maar zou bij koper worden gedetacheerd op grond van een detacheringsovereenkomst. In het kader van de verkoop werd koper bijgestaan door een accountant en heeft een due dilligence onderzoek laten verrichten. Tevens is er een omzetprognose gemaakt.
Kopers zijn de koopsom voor de vaste activa schuldig gebleven en hebben diverse facturen voor gedetacheerde personeelsleden niet betaald. Verkoper zou omzetcijfers hebben voorgespiegeld die nooit behaald konden worden en koper stelt dat de (koop)overeenkomst (daarom) gedeeltelijk vernietigd moet worden omdat die onder dwaling tot stand is gekomen.
De rechtbank veegt het beroep van de koper op dwaling uiteindelijk van tafel. Koper werd bijgestaan door een accountant. Koper kon dus weten waaraan hij begon. Door een tegenvallende omzet zijn ook de resultaten tegengevallen. Als een toekomstverwachting niet uitkomt is er geen sprake van dwaling maar van een teleurgestelde verwachting. Verkoper heeft geen omzetgarantie gegeven. De gegeven omzetprognose is geen garantie. Het is een verwachting van een toekomstige omstandigheid. Of die verwachting uitkomt, is in beginsel voor risico van koper. Er zijn immers veel omstandigheden die ervoor kunnen zorgen dat een omzet niet gehaald wordt. De rechtbank verwerpt dan ook het beroep op dwaling dat koper doet.
Meer weten? Neem contact op met Annelies ten Hove, ath@tenhoveadvocatuur.com
